Em resumo
- A Lei 12.846/2013 responsabiliza as empresas de forma objetiva, nas esferas administrativa e civil, por atos lesivos contra a administração pública.
- A multa administrativa pode chegar a 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao processo.
- Um programa de integridade efetivo é considerado na aplicação das sanções e pode reduzir a multa, conforme o Decreto 11.129/2022.
- Empresas que se relacionam com o poder público — contratos, licenças, fiscalizações — devem ter controles proporcionais ao seu risco.
A Lei Anticorrupção mudou a lógica da responsabilidade das empresas: não é preciso provar que os sócios ou diretores sabiam ou quiseram o ato ilícito. Se alguém agiu em interesse ou benefício da empresa, ela pode responder. Por isso, prevenção deixou de ser opcional para quem se relaciona com o setor público.
Como a empresa é responsabilizada?
A Lei 12.846/2013 prevê a responsabilização objetiva das pessoas jurídicas, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Entre os atos lesivos estão prometer ou dar vantagem indevida a agente público, fraudar licitações e contratos e dificultar a fiscalização.
Quais são as sanções?
| Esfera | Sanções |
|---|---|
| Administrativa | Multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo; publicação extraordinária da decisão |
| Judicial | Perdimento de bens, suspensão ou interdição de atividades, proibição de receber incentivos e financiamentos públicos e, em casos graves, dissolução |
Qual o papel do programa de integridade?
A lei considera, na aplicação das sanções, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades (art. 7º, VIII). O Decreto 11.129/2022 define os parâmetros de avaliação do programa e prevê a redução da multa para programas efetivos.
Quais elementos um programa deve ter?
- Compromisso da alta direção, visível e documentado.
- Avaliação de riscos de integridade, considerando as interações com o poder público.
- Código de conduta e políticas: brindes, hospitalidades, doações, relacionamento com agentes públicos — veja políticas internas.
- Treinamentos periódicos.
- Canal de denúncias com proteção ao denunciante.
- Diligência de terceiros: fornecedores, representantes e parceiros que atuam junto ao setor público.
- Controles contábeis confiáveis.
- Investigação e remediação de irregularidades.
- Monitoramento contínuo.
O programa deve ser proporcional ao porte e ao risco da empresa: o que é exigido de uma grande empreiteira não é o mesmo que de uma pequena prestadora de serviços.
Como o Legal Dept. estrutura o programa de integridade?
O Legal Dept., departamento jurídico as a service do Chambarelli Advogados, estrutura programas de integridade proporcionais ao risco de cada empresa, dentro das frentes Regulatório & LGPD e Trabalhista & Rotinas: avaliação de riscos, políticas, treinamentos, canal de denúncias e diligência de terceiros. A empresa ganha um time jurídico dedicado, com fluxo, tecnologia e previsibilidade, operando como extensão da própria empresa.
O monitoramento do programa entra no relatório mensal de indicadores — tecnologia como cultura, custo previsível —, com o princípio negócios primeiro, jurídico depois. Saiba mais em www.chambarelli.com.br.
Perguntas frequentes
Pequenas empresas precisam de programa de integridade?
Se se relacionam com o poder público, sim, de forma simplificada. A regulamentação prevê parâmetros proporcionais para micro e pequenas empresas.
A empresa responde por atos de um representante comercial?
Pode responder, se o ato for praticado em seu interesse ou benefício. Por isso a diligência de terceiros é essencial.
O que é acordo de leniência?
É um acordo com a autoridade em que a empresa colabora com as investigações em troca da redução de sanções, conforme os requisitos da lei.
Fontes e referências
Conteúdo informativo, atualizado em 20 de outubro de 2026. Não substitui a análise jurídica do caso concreto.
Conteúdo da equipe do Legal Dept., o departamento jurídico as a service do Chambarelli Advogados — escritório de Direito Empresarial e Tributário com sedes no Rio de Janeiro e em São Paulo.