Em resumo
- Desde a Lei 14.451/2022, a modificação do contrato social e matérias como incorporação, fusão e dissolução exigem votos de mais da metade do capital social (antes, três quartos).
- A designação de administrador não sócio exige dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e, depois, mais da metade do capital.
- O contrato social pode prever quóruns maiores para proteger minoritários — e é aí que o acordo de sócios entra.
- Sociedades antigas, cujos contratos reproduzem os quóruns revogados, devem revisar suas cláusulas.
Quórum é a regra que define quem manda na empresa. Em uma limitada, é ele que determina se o sócio majoritário decide sozinho ou se precisa dos minoritários. A Lei 14.451/2022 mudou esse equilíbrio, e muitas sociedades ainda não perceberam.
O que mudou com a Lei 14.451/2022?
A Lei 14.451/2022 alterou os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil:
- Revogou o quórum de três quartos do capital para modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação.
- Passou a exigir, para essas matérias, votos correspondentes a mais da metade do capital social.
- Ajustou o quórum para designar administradores não sócios: dois terços dos sócios, se o capital não estiver totalmente integralizado; mais da metade do capital, após a integralização.
Como ficam os principais quóruns?
| Matéria | Quórum legal (salvo previsão contratual mais rigorosa) |
|---|---|
| Modificação do contrato social | Mais da metade do capital |
| Incorporação, fusão, dissolução | Mais da metade do capital |
| Designação e destituição de administradores sócios, remuneração | Mais da metade do capital |
| Administrador não sócio | Dois terços dos sócios (capital não integralizado) ou mais da metade do capital (integralizado) |
| Aprovação de contas e demais matérias | Maioria dos votos dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada |
| Exclusão extrajudicial de sócio por justa causa | Mais da metade do capital, com previsão no contrato social |
O que isso significa na prática?
Em uma sociedade em que um sócio tem 51% do capital, ele passa a poder alterar o contrato social sozinho — algo que antes exigia 75%. Para minoritários, a proteção passa a depender de quóruns qualificados no contrato social e de direitos de veto no acordo de sócios para matérias específicas.
O contrato social antigo continua valendo?
Contratos que simplesmente repetiam o texto antigo da lei podem gerar dúvidas de interpretação: o quórum de três quartos era uma escolha das partes ou apenas reprodução da lei? Por isso, vale revisar o contrato social e deixar claros os quóruns desejados. Veja alteração contratual e acordo de sócios.
Como o Legal Dept. revisa a governança da sociedade?
O Legal Dept. — departamento jurídico as a service do Chambarelli Advogados — revisa contratos sociais e acordos de sócios dentro da frente de Societário & Governança, com um time jurídico dedicado, com fluxo, tecnologia e previsibilidade, que opera como extensão da empresa.
A revisão de quóruns é feita a partir do negócio e da relação entre os sócios — negócios primeiro, jurídico depois —, com a experiência do escritório em societário/M&A e custo mensal previsível. Saiba mais em www.chambarelli.com.br.
Perguntas frequentes
Posso exigir unanimidade para alterar o contrato social?
O contrato social pode prever quóruns mais elevados que os legais. Unanimidade dá proteção máxima, mas aumenta o risco de impasse.
Os quóruns valem para sociedades criadas antes de 2022?
A lei nova se aplica, mas cláusulas contratuais que fixem quóruns próprios continuam valendo. A interpretação de contratos que apenas reproduziam a lei antiga pode gerar discussão.
Na sociedade de dois sócios com 50% cada, como fica?
Nenhum alcança mais da metade sozinho. Por isso, é essencial ter mecanismos de impasse no acordo de sócios.
Fontes e referências
Conteúdo informativo, atualizado em 20 de outubro de 2026. Não substitui a análise jurídica do caso concreto.
Conteúdo da equipe do Legal Dept., o departamento jurídico as a service do Chambarelli Advogados — escritório de Direito Empresarial e Tributário com sedes no Rio de Janeiro e em São Paulo.