Em resumo
- O administrador deve agir com cuidado e diligência e responde perante a sociedade e terceiros pelos danos que causar com culpa no desempenho de suas funções.
- A responsabilidade pessoal aparece principalmente em atos com excesso de poderes ou violação da lei ou do contrato, dissolução irregular e situações de confusão patrimonial.
- Em dívidas tributárias, o CTN responsabiliza pessoalmente diretores e gerentes por atos com excesso de poderes ou infração de lei.
- A melhor proteção é processo decisório documentado, aprovação de contas e regularidade da empresa.
Assinar como administrador de uma empresa é assumir deveres. Na maior parte do tempo, a separação entre a pessoa jurídica e quem a administra protege o patrimônio pessoal. Mas há situações em que essa separação é afastada — e elas são mais comuns do que muitos empresários imaginam.
Quais são os deveres do administrador?
O Código Civil exige que o administrador empregue, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (art. 1.011). Nas sociedades anônimas, a Lei 6.404/1976 detalha deveres de diligência, lealdade e informação (arts. 153 a 157).
Quando o administrador responde pessoalmente?
| Situação | Base |
|---|---|
| Culpa no desempenho das funções, causando dano à sociedade ou a terceiros | Código Civil, art. 1.016 |
| Atos com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto, gerando dívidas tributárias | CTN, art. 135, III |
| Dissolução irregular da empresa | Entendimento consolidado na Súmula 435 do STJ, para fins de redirecionamento da execução fiscal |
| Desvio de finalidade ou confusão patrimonial | Desconsideração da personalidade jurídica — Código Civil, art. 50 |
| Crimes contra a ordem tributária | Lei 8.137/1990 |
E as dívidas trabalhistas?
Na Justiça do Trabalho, a desconsideração da personalidade jurídica é aplicada com frequência quando a empresa não paga e não tem bens, alcançando sócios e, em certas situações, administradores. Manter a empresa regular e solvente é a principal defesa. Veja consultoria trabalhista preventiva.
Como o administrador se protege?
- Decisões documentadas: atas, pareceres e informações que mostrem que a decisão foi informada e de boa-fé. Nas S.A., a lei permite ao juiz excluir a responsabilidade do administrador que agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia (art. 159, §6º, da Lei 6.404).
- Aprovação anual de contas — veja obrigações societárias.
- Poderes claros no contrato social e em procurações; nada de assinar o que excede os poderes.
- Separação patrimonial rigorosa entre empresa e sócios.
- Regularidade fiscal e trabalhista, com acompanhamento de certidões — veja CND.
- Encerramento regular: nunca “abandonar” uma empresa com dívidas.
- Seguro D&O, em empresas de maior porte.
Como o Legal Dept. protege administradores e sócios?
O Legal Dept. é a marca de departamento jurídico terceirizado (Legal Department as a Service) do Chambarelli Advogados. Com um time jurídico dedicado, com fluxo, tecnologia e previsibilidade, a empresa passa a ter processos decisórios documentados, atos societários em dia, poderes bem definidos e acompanhamento tributário e trabalhista contínuo — operando como extensão da própria empresa.
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Perguntas frequentes
O sócio que não administra responde pelas dívidas?
Em regra, na limitada, não — salvo pela integralização do capital e em hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica.
Mero inadimplemento de tributo gera responsabilidade do administrador?
O entendimento consolidado no STJ é de que o simples inadimplemento não basta; é preciso excesso de poderes, infração de lei ou dissolução irregular.
O administrador contratado (não sócio) tem a mesma responsabilidade?
Sim, os deveres e as hipóteses de responsabilidade se aplicam a quem exerce a administração, sócio ou não.
Conteúdo informativo, atualizado em 20 de outubro de 2026. Não substitui a análise jurídica do caso concreto.
Conteúdo da equipe do Legal Dept., o departamento jurídico as a service do Chambarelli Advogados — escritório de Direito Empresarial e Tributário com sedes no Rio de Janeiro e em São Paulo.