Em resumo
- A reforma tributária substitui PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS por CBS, IBS e Imposto Seletivo, com transição entre 2026 e 2033.
- Contratos firmados hoje vão atravessar essa transição — e muitos definem preço, tributos e reajuste com base no sistema antigo.
- Cláusulas a revisar: preço e tributos incluídos, repasse de créditos, alteração de carga tributária, split payment, retenções e documentos fiscais.
- A LC 214/2025 trouxe regras de reequilíbrio para contratos administrativos; nos contratos privados, a proteção depende sobretudo do que estiver escrito.
A reforma tributária costuma ser discutida como um tema de contabilidade e sistemas. Mas uma parte importante do impacto está nos contratos: são eles que definem quem absorve o aumento ou se apropria da redução de tributos, como os créditos serão tratados e o que acontece quando a lei muda.
Por que os contratos precisam ser revistos?
- Contratos longos (fornecimento, locação, serviços, concessões, obras) atravessam a transição de 2026 a 2033.
- A carga tributária de cada setor muda — para mais ou para menos.
- A não cumulatividade plena do IBS e da CBS torna o crédito um elemento do preço: comprar de um fornecedor que transfere crédito integral não é igual a comprar de um que não transfere.
- O split payment altera o momento do recolhimento e o fluxo de caixa.
Quais cláusulas revisar?
| Cláusula | Pergunta a responder |
|---|---|
| Preço | O preço é com ou sem tributos? Como ficará a separação de CBS e IBS no documento fiscal? |
| Tributos incluídos | O contrato lista PIS, Cofins, ICMS e ISS? O que acontece quando eles forem substituídos? |
| Alteração de carga | Quem absorve aumento ou redução de tributos? Há gatilho de renegociação? |
| Créditos | O fornecedor se compromete a emitir documentos que permitam o crédito? E se o crédito for glosado? |
| Regime do fornecedor | O que acontece se o fornecedor do Simples não transferir crédito integral? |
| Split payment e retenções | Como ficam prazos de pagamento e retenções com o recolhimento na liquidação? |
| Reajuste | O índice de reajuste convive com uma eventual revisão tributária? Veja reajuste de contratos |
E o reequilíbrio dos contratos?
A LC 214/2025 dedicou dispositivos específicos (arts. 373 a 377) ao reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos afetados pela reforma. Para contratos entre empresas, não há regra equivalente: aplicam-se o próprio contrato e as normas gerais do Código Civil sobre revisão por onerosidade excessiva, que em contratos empresariais é excepcional (art. 421-A). Por isso, prever é muito melhor do que discutir depois.
Como redigir cláusulas para a transição?
- Defina o preço líquido de tributos sobre o consumo, com os tributos destacados à parte, quando possível.
- Inclua cláusula de neutralidade tributária, com gatilho de renegociação diante de variação de carga acima de um percentual.
- Preveja o dever de emitir documentos fiscais que garantam o crédito e de indenizar créditos glosados por culpa do fornecedor.
- Trate do regime do fornecedor e de mudanças de regime durante o contrato.
- Estabeleça mediação ou arbitragem para divergências sobre o reequilíbrio — veja mediação empresarial.
Como o Legal Dept. revisa contratos para a reforma tributária?
Revisar contratos para a reforma exige juntar duas especialidades: contratos e tributário. É o que o Legal Dept. faz como departamento jurídico as a service do Chambarelli Advogados, escritório de Direito Empresarial e Tributário — com um time jurídico dedicado, com fluxo, tecnologia e previsibilidade, que opera como extensão da empresa.
O trabalho começa pelo inventário dos contratos no painel de gestão jurídica, priorizando os mais longos e de maior valor, e segue com aditivos e novas minutas-padrão. Com o princípio negócios primeiro, jurídico depois, a negociação considera a margem de cada lado — e o custo é mensal e previsível. Saiba mais em www.chambarelli.com.br.
Perguntas frequentes
Contratos assinados antes da reforma serão revistos automaticamente?
Não há revisão automática para contratos privados. Cada contrato deve ser analisado e, se necessário, renegociado.
Posso incluir uma cláusula genérica de "variação de tributos"?
Pode, mas cláusulas genéricas geram discussão. Quanto mais objetivo o gatilho e o método de recálculo, melhor.
Quando começar a revisão?
Agora. Em 2026 os tributos novos estão em fase de teste, e a CBS passa a ser cobrada integralmente em 2027.
Fontes e referências
Conteúdo informativo, atualizado em 20 de outubro de 2026. Não substitui a análise jurídica do caso concreto.
Conteúdo da equipe do Legal Dept., o departamento jurídico as a service do Chambarelli Advogados — escritório de Direito Empresarial e Tributário com sedes no Rio de Janeiro e em São Paulo.